Odpowiedzialność spółki dominującej za wydanie wiążącego polecenia grupie spółek

Autor: Redakcja w kategorii: Biznes i firma, Spółki

Odpowiedzialność spółki dominującej za wydanie wiążącego polecenia grupie spółek

Pojawienie się wiążącego polecenia zawdzięczamy nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (tzw. prawo holdingowe).

Tylko spółka dominująca może wydać wiążące polecenie spółce zależnej. Oczywiście w sytuacji, gdy te spółki nalezą do tzw. grupy spółek (o której możesz przeczytać tutaj).

Odpowiedzialność spółki dominującej

Jeśli spółka dominująca wydaje wiążące polecenie w obrębie swojej grupy spółek, to w sytuacji powstania szkody w związku z wykonaniem tego polecenia, odpowiedzialność za to poniesie spółka dominująca.

Za szkodę wyrządzona wykonaniem polecenia NIE ponoszą odpowiedzialności członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej czy likwidator spółki zależnej.

Osoby na tożsamych stanowiskach w spółce dominującej również nie poniosą odpowiedzialności, o ile działały w interesie grupy spółek.

Spółka dominująca jest odpowiedzialna wobec:

  • Spółki zależnej
  • Akcjonariuszy lub wspólników spółki zależnej
  • Wierzycieli spółki zależnej.

Jak wygląda odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej

Już na etapie wiążącego polecenia spółka dominująca określa w nim spodziewane szkody spółki zależnej oraz przewidywany sposób i termin naprawienia ewentualnej szkody.

Spółka dominująca odpowiada za szkodę, którą nie naprawiła w określonym terminie, który został przez nią wskazany w wiążącym poleceniu.

Jeśli spółka dominująca nie naprawi szkody, to spółka zależna może wytoczyć powództwo przeciwko niej. Jeśli powództwo nie zostanie wytoczone przez spółkę, to sądzić będą mogli się akcjonariusze (wspólnicy) spółki zależnej.

W sytuacji, gdy spółka zależna jest jednoosobowa, to spółka dominująca odpowiada w stosunku do niej gdy wykonanie wiążącego polecenia doprowadziło do niewypłacalności tej jednoosobowej spółki zależnej.

Odpowiedzialność wobec akcjonariuszy lub wspólników spółki zależnej

Jeśli w wyniku wykonania wiążącego polecenia doszłoby do obniżenia wartości przysługujących akcji akcjonariuszom, to odpowiedzialność za to ponosi spółka dominująca.

Roszczenie wobec spółki dominujące może przedawnić się z upływem trzech lat od momentu dowiedzenia się o szkodzie.

Ogólnie, tak jak w innych przypadkach, roszczenie tego typu przedawni się po pięciu latach od dnia wystąpienia zdarzenia, które spowodowało szkodę.

Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki zależnej

Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki zależnej możliwa jest w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce zależnej, która uczestniczy w grupie spółek, będzie bezskuteczna.

Jeśli szkoda powstała w wyniku wykonania wiążącego polecenia, to spółka dominująca będzie za nią odpowiadać przed wierzycielem.

Nowelizacja wprowadziła również domniemanie wysokości szkody. Szkoda wyniesie tyle, co niezaspokojone wierzytelności wierzyciela spółki zależnej.

 

***

Chcesz wiedzieć więcej na temat odpowiedzialności spółki dominującej?

Przeczytaj artykuł Odpowiedzialność za wykonanie wiążącego polecenia.

Znajdziesz go na blogu Jak założyć spółkę akcyjną.

 

📌

Po przeczytaniu o odpowiedzialności spółki dominującej w grupie spółek, zapraszamy również do lektury następujących artykułów:

Jak przeprowadzić przymusowe wykupienie akcji

Jak założyć spółkę z o.o. w S24

 

Photo by Francisco Gonzalez on Unsplash

Poprzedni wpis:

Następny wpis: