Każdy członek zarządu może zrezygnować z pełnienia funkcji.
Jednakże ani członek zarządu ani cały zarząd nie uciekną od odpowiedzialności poprzez rezygnację.
Jak w takim razie bezpiecznie zrezygnować z pełnienia funkcji członka zarządu?
Jak bezpiecznie zrezygnować z pełnienia funkcji członka zarządu – musisz mieć ważne powody
Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.
To odwołanie do art. 746 Kodeksu cywilnego:
Przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Jednakże gdy zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za szkodę
Z powyższego artykułu wynika, że musisz mieć tzw. ważne powody, by zrezygnować z pełnienia funkcji. W innym przypadku odpowiadasz za uszczerbek majątkowy, który spółka poniesie przez Twoją rezygnację.
Innymi słowy: zamierzasz rozpocząć prowadzenie konkurencyjnej działalności lub masz propozycję lepiej wynagradzanej funkcji – spółka będzie mogła zarządzać odszkodowanie.
Jeżeli nie posiadasz tzw. ważnego powodu, to i tak zrezygnujesz z pełnionej funkcji. Jednak będzie Cię obowiązywać odpowiedzialność odszkodowawcza.
Komu złożyć rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu?
Rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu musisz złożyć organowi, który posiada kompetencję reprezentacji biernej spółki czyli może odbierać oświadczenia woli.
Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 31 marca 2016 roku stwierdził, że w przypadku spółki kapitałowej:
Gdy wspólnik/akcjonariusz jest jedynym członkiem zarządu rezygnacja wymaga formy aktu notarialnego musisz iść do notariusza i tam złożyć rezygnacje. Notariusz zawiadomi o rezygnacji sąd rejestrowy przesyłając wypis aktu notarialnego.
Gdy nie jesteś jedynym członkiem zarządu oświadczenie o rezygnacji składasz SPÓŁCE którą zarządzasz na ręce innego członka zarządu lub prokurenta
Czyli rezygnację możesz wręczyć nawet jednemu członkowi zarządu, nawet wtedy gdy macie reprezentację łączną.
Jesteś ostatnim członkiem zarządu i chcesz złożyć rezygnację – jak to zrobić
Z przepisów Kodeksu spółek handlowych wynika, że w sytuacji, gdy wszyscy członkowie zarządu chcą złożyć rezygnację lub jest tylko jeden członek zarządu to:
- W spółce z o.o. składa rezygnację wspólnikom i zwołuje jednocześnie zgromadzenie wspólników
- W spółce akcyjnej składa rezygnację radzie nadzorczej i zwołuje jednocześnie walne zgromadzenie.
Do zaproszenia na zgromadzenie wspólników i do ogłoszenie o walnym zgromadzeniu musisz wpisać oświadczenie o rezygnacji członka zarządu wraz z ważnym powodem.
Nie jest wymagana zgoda spółki na Twoją rezygnację.
***
Chcesz dowiedzieć się jak obliczyć od kiedy możesz odejść ze spółki? Odwiedź blog Odpowiedzialność członka zarządu i rady nadzorczej i przeczytaj artykuł o tytule Rezygnacja z funkcji członka zarządu – odpowiedzialność.
📌
Po przeczytaniu „Jak bezpiecznie zrezygnować z pełnienia funkcji członka zarządu”, zapraszamy również do lektury:
➡ Europejski nakaz aresztowania – czy zmiana nazwiska uchroni Cię od więzienia?
➡ Datio in solutum – rozwiązanie problemów dłużnika?
Photo by Lubo Minar on Unsplash
