Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych – tzw. prawo holdingowe – jakie zmiany będą obowiązywać od 13 października 2022 roku

Autor: Redakcja w kategorii: Spółki

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

W dzisiejszym wpisie wypunktujemy najważniejsze zmiany jakie czekają nas od 13 października 2022 roku, kiedy to wejdzie w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

Grupy spółek – spółka dominująca i spółki zależne

Nowymi definicjami, które znajdziesz w Kodeksie będą:

  • Grupy spółek
  • Interes grupy spółek
  • A także instytucja tzw. wiążących poleceń

Spółki kapitałowe będą mogły tworzyć grupy spółek, w których to będą dążyć do realizacji wspólnych celów. Aby to osiągnąć będą musiały określić spółkę dominującą, zaś reszta spółek będzie miała pozycję o charakterze zależnym. Spółka dominująca będzie mieć prawo do wydawania wiążących poleceń dla spółek zależnych.

Zakres odpowiedzialności spółki dominującej i spółek zależnych

Gdy spółka zależna będzie wykonywać wiążące polecenie spółki dominującej, to zostanie wyłączona odpowiedzialność cywilna członków organów spółki zależnej.

W ustawowych przypadkach powstanie natomiast prawna możliwość pociągnięcia spółki dominującej do odpowiedzialności odszkodowawczej względem:

  • Spółki zależnej
  • Wspólników spółki zależnej
  • Akcjonariuszy mniejszościowych
  • Wierzycieli spółki zależnej.

Odpowiedzialność odszkodowawcza wystąpi w sytuacji, gdy wykonanie wiążącego polecenia wydanego przez spółkę dominującą spowoduje szkodę względem wyżej wymienionych podmiotów.

Rozszerzenie kompetencji rad nadzorczych

Nowelizacja rozszerzy katalog praw i obowiązków rad nadzorczych.

Rady nadzorcze dostaną m.in. skuteczniejsze instrumenty nadzoru nad spółkami oraz szersze uprawnienia informacyjne.

Koncepcja prolongacyjna w zakresie kadencji organów

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych zakłada, że w przypadku powołania członka organu spółki kapitałowej na okres dłuższy niż rok, to jego kadencja obliczana jest w pełnych latach obrotowych (o ile umowa lub statut nie stanowią inaczej).

Ochrona wspólników mniejszościowych

Pewna ochronę zyskają także wspólnicy mniejszościowi, dla przykładu, będą mogli żądać wyznaczenia przez KRS audytora. Audytor zbada sprawozdania finansowe pod kątem wyników rachunkowych oraz działalności grupy spółek.

Przymusowy odkup i wykup akcji

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych przewiduje możliwość wykonania procedury sell-out. Polega ona na tym, że na żądanie wspólników mniejszościowych spółki zależnej może dojść do odkupu ich udziałów lub akcji przez spółkę dominującą.

Analogicznie, podobne żądanie będzie mogła wysunąć spółka dominująca i wykupić udziały lub akcje od wspólników mniejszościowych w procedurze squeeze-out.

 

***

Aby poznać inne zmiany w funkcjonowaniu i zarządzaniu spółkami kapitałowymi przeczytaj artykuł Uregulowania dotyczące grup spółek (tzw. prawo holdingowe) i inne zmiany Kodeksu spółek handlowych.

Znajdziesz go na blogu Dla spółek.

 

📌

Po przeczytaniu o nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, zapraszamy również do lektury następujących artykułów:

Odpowiedzialność spółki dominującej za wydanie wiążącego polecenia grupie spółek

Jak przeprowadzić przymusowe wykupienie akcji

Photo by Dane Deaner on Unsplash

Poprzedni wpis:

Następny wpis: