Prawo holdingowe

Autor: Redakcja w kategorii: Spółki

prawo holdingowe

Chcesz się dowiedzieć co oznacza nowe prawo holdingowe? Zapraszamy do przeczytania wywiadu z Krzysztofem Grabowskim.

Czy można założyć że nowe prawo holdingowe jest bezpieczne dla spółek, dla zarządów?

Na początku zaznaczamy że wpis dotyczy  dla ułatwienia tylko o akcjonariuszach. Jednak projekt prawa holdingowego dotyczy w takim samym stopniu również wspólników spółek innych niż spółki akcyjne.

W wersji projektu z grudnia wprowadzono masę mniejszych lub większych zmian. Wyrzucono bowiem lub zmieniono niektóre z zaplanowanych przepisów,  korygując wcześniejsze wady.  Nie mniej w rezultacie wady pojawiły się w innych miejscach. Z tego powodu razi brak spójności całego projektu.

Lecz przedsięwzięcie jest teraz bezpieczniejsze dla spółek.  Na początku do jego stosowania wystarczyło nawiązać umowę między spółką dominującą a spółką zależną, albo zmienić statut spółki zależnej. W wersji grudniowej było to definitywnie zaostrzone.

Nieuniknione jest bowiem zarządzenie walnego zgromadzenia spółki zależnej. Przy czym konieczna jest większość kwalifikowana ¾ głosów, albo absolutna większość głosów przy uczestnictwie co najmniej połowy kapitału zakładowego. Zachowano obowiązek udostępnienia w rejestrze uczestnictwa w grupie spółek, zarówno przez spółkę dominującą, jak i przez spółkę zależną.

Czy nowe prawo holdingowe uwzględnia spółki publiczne?

Tutaj pojawia się pierwsza dziura w projekcie.  A więc w wersji grudniowej  wyłączono spółki publiczne spod działania tych przepisów, w przypadku, gdy spółka publiczna jest spółką zależną. Jednak przepis wyłączający został sformułowany tak nieprecyzyjnie, że jest usprawiedliwione wnioskowanie, że spółka publiczna może być w grupie spółek jako spółka dominująca.

W rezultacie może powstać wyjątkowa sytuacja, że te przepisy nie będą wiązać się ze  spółką publiczną będącą zależną spółką-córką. Gdy jednak ta spółka jest równolegle spółką dominującą wobec spółki-wnuczki, to w najwyższym stopniu te nowe przepisy będą miały w tym zakresie zastosowanie.

Przy czym określenie spółki dominującej zostało sformułowane tak pobieżnie, że możliwe będzie przekazywanie wiążących poleceń przez spółkę-matkę (niepubliczną) swobodnie spółce-wnuczce (także niepublicznej), z kompletnym pominięciem publicznej spółki-córki.

Problem jest tym obszerniejszy, gdyż projekt dogłębnie usuwa obecny przepis art. 7 Ksh.W rezultacie zaistnieje możliwość zawarcia umowy między zależną spółką publiczną a dominującą spółką niepubliczną, bez żadnych utrudnień kodeksowych.

Ponadto taka umowa nie będzie uwzględniona przepisami o grupie spółek (ani innymi regulacjami kodeksowymi), wiec faktu jej zawarcia nie będzie trzeba ujawniać w rejestrze (a takie zalecenie jest obecnie sformułowane w tymże usuwanym art. 7).

Jeżeli zainteresował Cię temat „Prawo holdingowe” zapraszam do lektury: Odpowiedzialność członka zarządu, czyli za co odpowiada zarząd? oraz Wiążące polecenia spółki dominującej nadchodzą – Nowe Prawo Holdingowe.

 

Photo by Christina @ wocintechchat.com on Unsplash

 

Poprzedni wpis:

Następny wpis: