Wzór uchwały o powołaniu członka zarządu spółki z o.o.

Aneta Kulakowska - radca prawny Aneta Kulakowska - radca prawny

Wzór uchwały o powołaniu członka zarządu spółkiDrogi Czytelniku, dzisiaj postanowiłam Tobie opowiedzieć o powołaniu członka zarządu spółki z o.o. Zamieściłam również przykładowy wzór uchwały o powołaniu członka zarządu spółki z o.o.

Uchwała wspólników o powołaniu członka zarządu spółki z o.o.

Jak już zapewne wiesz, jedną z form wyboru członka zarządu w spółce z o.o. jest powołanie go w drodze uchwały wspólników. Mamy z tym do czynienia chociażby w przypadku, gdy umowa spółki z o.o. nie zawiera żadnych postanowień lub nie zawiera innych postanowień w tym zakresie poza tymi uregulowanymi przez kodeks spółek handlowych.

Zgodnie z art. 201 § 4 k.s.h.

Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Uchwała ta podejmowana jest na zgromadzeniu wspólników. Odmienna regulacja w zakresie powołania członków zarządu może dotyczyć nie tylko samego sposobu powołania przez wspólników, a także może zawierać postanowienia umożliwiające powołanie zarządu przez inny organ czy osoby.

Oznacza to, że członków zarządu spółki z o.o. może powołać rada nadzorcza, ewentualnie członkowie zarządu mogą być też powoływani bezpośrednio przez określonych wspólników w ramach praw przyznanych im w umowie spółki osobiście (tj. wspólników wymienionych w umowie spółki z imienia i nazwiska bądź brzmienia firmy czy nazwy) bądź w inny sposób (np. każdy wspólnik reprezentujący więcej niż 30% kapitału zakładowego może powołać jednego członka zarządu). Dopuszczalne jest także powołanie przez osobę trzecią, a więc przez osoby spoza spółki.

Liczba członków zarządu w spółce z o.o.

Brak jakiegokolwiek przepisu narzucającego liczebność zarządu w spółce z o.o. Na pewno musi być przynajmniej jeden członek zarządu. I na tym wszelkie wymagania kodeksowe się kończą.

Zgodnie z art. 201 § 2 k.s.h.:

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. 

Tak naprawdę to od nas zależy jak ukształtujemy postanowieniami umowy spółki liczebność zarządu. Oczywiście pod warunkiem, że jesteśmy na etapie zakładania spółki i kształtowania treści umowy spółki. Jeśli chcemy ukształtować zapisy umowy spółki na późniejszym etapie, musimy dokonać zmiany umowy spółki, aby jej treść dopasować do aktualnych potrzeb.

Kodeks spółek handlowych nie wprowadza wymagania co do minimalnej liczby członków zarządu ani co do maksymalnej liczby członków zarządu, oczywiście poza tym, że musi być przynajmniej jeden członek zarządu. Nie wprowadza on też sztywnej liczby członków zarządu, ani nie narzuca ilości. Nie zakazuje on więc, aby umowa spółki stanowiła, że zarząd składa się tylko z jednego członka, czy aby umowa spółki stanowiła, że liczba członków zarządu wynosi zawsze więcej niż jeden (np. co najmniej 3 osób lub np. między 3 a 5 osób). Musisz też wiedzieć, że umowa spółki nie musi regulować liczebności zarządu, wówczas zastosowanie mają przepisy k.s.h. A jeśli już umowa określa liczbę członków zarządu, może określać sztywną liczbę członków zarządu, wskazywać samo minimum, maksimum lub określać ilość widełkowo.

Zgoda na powołanie członka zarządu spółki z o.o.

O zgodzie członka zarządu na powołanie wspomniałam we wpisie na blogu Wzór podpisu członka zarządu. Przypomnę jedynie, iż zgoda członka zarządu na powołanie nie wymaga szczególnej formy. Jednakże ze względów dowodowych i na potrzeby załączenia jej do wniosku o wpis osoby powołanej do rejestru przedsiębiorców KRS, dobrze jakby miała formę pisemną.  Inne wymagania co do zgody na powołanie może formułować sama umowa spółki z o.o. Przykładowo może ona wymagać, aby zgoda członka zarządu na powołanie została wyrażona w określonej formie szczególnej.

Jak już wspomniałam powyżej, do wniosku o wpis członków zarządu do KRS należy dołączyć zgodę osoby na jej powołanie. Wymogu załączenia powyższej zgody nie stosuje się w przypadku podpisania wniosku o wpis do KRS przez osobę, która podlega wpisowi jako członek zarządu, wyrażenia zgody na powołanie w protokole ze zgromadzenia wspólników powołującego osobę do zarządu, wyrażenia zgody w umowie spółki bądź udzielenia przez członka zarządu pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, np. radcy prawnemu czy adwokatowi.

Wzór uchwały o powołaniu członka zarządu spółki z o.o.

Uchwała wspólników o powołaniu członków zarządu powinna być podjęta na zgromadzeniu wspólników, w głosowaniu tajnym i bezwzględną większością głosów (chyba że umowa spółki stanowi inaczej). Powołanie członka zarządu wywołuje skutek natychmiastowy, chyba że uchwała o powołaniu określa inny termin rozpoczęcia sprawowania funkcji.

Poniżej zamieszczam kolejny przykładowy wzór uchwały o powołaniu  członka zarządu spółki z o.o.

*****

UCHWAŁA Nr …

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki ABCD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 marca 2018 roku

w sprawie: powołania członka zarządu

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ABCD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 4 Umowy Spółki, niniejszym powołuje Pana Jana Nowaka na Członka Zarządu. Uchwała wchodzi w życie z dniem 31 marca 2018 r.

Głosowano  – w głosowaniu tajnym – w sposób następujący:

  • za podjęciem uchwały oddano 200 głosów;
  • przeciw podjęciu uchwały oddano 0 głosów;
  • głosów „wstrzymujących się” oddano 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono. Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.

*****

Czytelniku, liczę że pomogłam i rozwiałam przynajmniej część wątpliwości w kwestii powołania członka zarządu w spółce z o.o.

Zapraszam do śledzenia wpisów na moim blogu Zarząd w spółce z o.o.

Autor: Aneta Kulakowska - radca prawny, autorka bloga o prawach i obowiązkach członków zarządu w spółce kapitałowej pt.: Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: