Spółka cywilna – najważniejsze regulacje

Anna Kaliszewska, adwokat Anna Kaliszewska, adwokat

Spółka cywilna bez wątpienia jest – UWAGA – umową pomiędzy przynajmniej dwoma wspólnikami, jeżeli chcą oni współpracować w celu osiągnięcia wspólnego celu – głównie celu gospodarczego.

Spółka cywilna jest więc umową. Co z tego wynika? Ano to, że nie może ona posiadać własnego majątku ani odpowiadać za swoje zobowiązania. Są to fakty, z których znaczenia większość przyszłych wspólników sp. cyw. nie zdaje sobie sprawy. Majątek spółki jest majątkiem wspólnym wszystkich wspólników, a za jej zobowiązania odpowiadają wszyscy wspólnicy solidarnie.

Wspólnik spółki cywilnej

Może nim być osoba fizyczna, osoba prawna albo tzw. ułomna osoba prawna. Spółka cywilna nie podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jedynie jej wspólnicy, którzy są osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą, podlegają wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Mimo tego sama spółka posiada numery identyfikacyjne NIP i REGON różne – co ważne – od numerów poszczególnych wspólników.

Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą. Są nimi poszczególni wspólnicy spółki. To powoduje, że spółka ta różni się zasadniczo od spółek prawa handlowego. Te bowiem stanowią osobny od ich wspólników byt prawny.

Opodatkowanie spółki cywilnej

Ważne jest to, że  spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatnikami tego podatku są jej wspólnicy. W wyniku czego każdy ze wspólników samodzielnie powinien rozliczać się ze swojej części podatku dochodowego. Jakie zatem mamy formy opodatkowania, które będą dotyczyły wspólników?

  • opodatkowanie według skali podatkowej – 18% i 32 %,
  • podatek liniowy – 19 %,
  • ryczałt od przychodów ewidencjonowanych – 3%, 5,5 %, 8,5%, 17 %, 20%,
  • kartę podatkową.

Więcej na temat opodatkowania wspólników spółki cywilnej przeczytasz w moim blogu tutaj natomiast w tym miejscu warto się zastanowić nad tym, czy każdy ze wspólników może wybrać inny sposób opodatkowania.

Nie zawsze jest to możliwe. Otóż nie jest dopuszczalne aby część wspólników objęta była ryczałtem, a część korzystała ze skali podatkowej albo podatku liniowego. Decyzja o wyborze opodatkowania w formie ryczałtu ewidencjonowanego lub karty podatkowej dotyczy wszystkich wspólników. Jeśli jednak jeden z nich korzysta z ryczałtu nie ma przeszkód aby część wspólników rozliczała się według skali podatkowej, a część według stawki liniowej.

Rejestracja spółki cywilnej – czyli krok po kroku

Jeśli w skład spółki mają wejść osoby fizyczne, wówczas procedurę zakładania spółki cywilnej każda z nich zacząć powinna od założenia jednoosobowej działalności gospodarczej (chcąc założyć jednoosobową działalność gospodarczą należy wypełnić i złożyć wniosek, o czym sporo pisałam już tutaj. )Jeśli jednak wszyscy przyszli wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami wpisanymi do CEIDG pierwszym krokiem do założenia spółki cywilnej jest oczywiście zawarcie umowy spółki.

Zawarcie umowy spółki cywilnej jest poważnym krokiem rodzącym szereg konsekwencji. Dobrze skonstruowana, dopasowana do indywidualnych potrzeb wspólników umowa to oczywiście podstawa sprawnie funkcjonującej spółki. Nie trzeba dodawać, ile problemów może przysporzyć umowa spółki sporządzona bez znajomości praw i obowiązków wynikających z prawa – głównie kodeksu cywilnego.

Część przepisów kodeksowych dotyczących spółki cywilnej ma charakter względny, a to oznacza, że wspólnicy mogą ukształtować część swoich uprawnień i obowiązków odmiennie – tak aby możliwie najlepiej zabezpieczyć swoje interesy i przyszłość prowadzonego biznesu. Umowa jest bardzo ważna. Przemyśl wraz ze wspólnikami jej treść. W razie potrzeby zwróćcie się o pomoc do adwokata.

Ważne – umowa spółki cywilnej, której siedziba znajduje się na terytorium Polski, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wys. 0,5 % od podstawy opodatkowania, którą przy umowie spółki cywilnej stanowi wartość wkładów do spółki.

Kolejnym krokiem jest uzyskanie dla powstałej spółki cywilnej numeru REGON oraz NIP. Z tym, że numer identyfikacji podatkowej jest możliwy do uzyskania tylko wtedy, kiedy będziesz posiadał nadany już numer REGON.

Na tym etapie należy założyć rachunek bankowy dla spółki. Więcej na ten temat przeczytasz we wpisie: Konto bankowe dla spółki cywilnej.

Dalszym krokiem jest dokonanie przez każdego ze wspólników aktualizacji danych objętych treścią CEIDG poprzez ujawnienie uczestnictwa w spółce cywilnej i ujawnienie numerów NIP i REGON spółki cywilnej.

Spółka może również podlegać zgłoszeniu rejestracyjnemu w zakresie podatku od towarów i usług (VAT-R) oraz w przypadku zatrudniania pracowników lub zleceniobiorców zgłoszeniu do ZUS jako płatnik składek. UWAGA – spółka cywilna nie jest płatnikiem składek dla wspólników! Przeciwnie – spólnicy są płatnikami składek na własne ubezpieczenie społeczne i zdrowotne.

Po dopełnieniu powyższych formalności pozostaje już tylko rozwinąć skrzydła! A po więcej informacji prawnych zapraszam Cię do mojego bloga pt. Spółka cywilna.

Autor: Anna Kaliszewska, adwokat, autorka bloga o tym, jak założyć i bezpiecznie prowadzić spółkę przedsiębiorców, pt.: Spółka Cywilna.

Poprzedni wpis: