Spółka cywilna a jej wspólnicy – dochodzenie wierzytelności

Leszek Bloch - radca prawny Leszek Bloch - radca prawny

Często zdarza się, że wspólnik spółki cywilnej chce samodzielnie dochodzić wierzytelności. Pojawia się wówczas pytanie, czy wierzytelność ta przysługuje spółce cywilnej, czy jej wspólnikom. Jak problem ten rozwiązuje się na gruncie obowiązujących przepisów prawa?

Spółka cywilna to quasi-spółka

Przede wszystkim należy pamiętać, że choć spółka cywilna posiada własny numer NIP i może być podatnikiem podatku VAT, to faktycznie nie jest spółką w rozumieniu przyjmowanym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. Nie ma bowiem osobowości prawnej czy zdolności sądowej, bo jest jedynie umową pomiędzy jej wspólnikami.

Współwłasność wspólników

W praktyce wspólnicy to zupełnie odrębni przedsiębiorcy, które w ramach umowy spółki cywilnej dążą do realizacji wspólnego celu gospodarczego. Prowadzi to do stwierdzenia, że wszelkie wierzytelności oraz zobowiązania powstałe w czasie trwania umowy spółki cywilnej są objęte współwłasnością łączną i wchodzą w skład wspólnego majątku wspólników. Dopóki obowiązuje umowa spółki cywilnej, każdemu z nich przysługuje status współwłaściciela całego majątku, ze wszystkimi rzeczami i prawami wchodzącymi w jego skład.

Decyzje tylko wspólne

Co więcej, w okresie trwania umowy spółki cywilnej nie istnieje możliwość dokonania podziału tego majątku, ani określenia udziału w majątku czy tym bardziej rozporządzenia takim udziałem. Owa wspólność uprawnień i obowiązków wymaga, by w sprawach spółki łącznie występowali wszyscy zainteresowani, a więc najczęściej wszyscy wspólnicy. Nie wprowadzono natomiast regulacji, które dawałyby wspólnikowi dochodzenia praw z umowy spółki cywilnej samodzielnie, niezależnie od pozostałych wspólników

Sąd Najwyższy potwierdza

O tym, że uprawnienie do dochodzenia roszczeń przysługuje wszystkim wspólnikom spółki cywilnej orzekał Sąd Najwyższy, czego efektem była uchwała z dnia 9 lutego 2011 roku (Sygn. akt. III CZP 130/10):
Wspólnik spółki cywilnej nie jest legitymowany do dochodzenia wierzytelności wchodzącej w skład majątku wspólnego wspólników tej spółki.”.

Samodzielnie tylko poza spółką

Reasumując, dochodzenie roszczeń przysługujących spółce cywilnej, a w zasadzie jej wspólnikom, wymaga obligatoryjnego współdziałania wszystkich wspólników. Szansa na samodzielne dochodzenie roszczeń pojawia się dopiero wówczas, gdy spółka cywilna zostanie rozwiązana.

Autor: Leszek Bloch - radca prawny, autor bloga o windykacji dla przedsiębiorców, pt.: Leszek Bloch - po stronie wierzyciela.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: