Silniejszy głos i większy zysk przy równych wkładach w spółce

Błażej Sarzalski - radca prawny Błażej Sarzalski - radca prawny

W ostatnim czasie miałem okazję wyjaśniać jednemu z Klientów, czy da się uregulować sprawy spółki w taki sposób, by przy równych wkładach jednemu ze wspólników przysługiwał silniejszy głos, zaś drugiemu większy zysk. Prawo spółek handlowych pozwala na osiągnięcie takiego efektu. W jaki sposób? Zapraszam do lektury.

Uprzywilejowane udziały

Pierwszym sposobem na to, by jeden wspólnik miał silniejszy głos, a drugi większy zysk, jest uprzywilejowanie udziałów. Jeden ze wspólników uzyskuje uprzywilejowanie co do głosu, natomiast drugi wspólnik co do dywidendy.

Należy przy tym pamiętać, że uprzywilejowany udział w wypadku głosu może składać się z maksymalnie trzech głosów, a w przypadku dywidendy może być większy do połowy od udziału zwykłego.

Dzięki temu jeden ze wspólników osiągnie silniejszy głos – minimalną przewagę w głosach bądź też otrzyma niemal pełną władzę w spółce – aby był zdolny do zmiany umowy spółki mimo sprzeciwu drugiego wspólnika. Wszystko zależy od ilości uprzywilejowanych udziałów, bowiem status ten mogą mieć nawet wszystkie udziały danego wspólnika. Przy czym nie ma przeszkód, aby drugiemu wspólnikowi przysługiwały większe zyski.

Co więcej, jeden ze wspólników może posiadać osobiste uprawnienia (np. powoływanie członków organów spółki), albo obowiązki przynoszące od spółki korzyści większe niż podstawowe (np. obowiązek pełnienia funkcji w zarządzie).

Taki sam wkład, silniejszy głos

Jest jeszcze inne rozwiązanie. Obaj wspólnicy mogą wnieść takie same wkłady do spółki, ale jeden z nich obejmie udziały mniejsze niż wartość wkładu. W takim wypadku jego nadwyżka trafi do kapitału zapasowego. Natomiast o ile drugi wspólnik obejmie udziały o wartości tożsamej z wartością wkładu, będzie miał silniejszy głos i większy zysk.

Ważne, że oba opisane przeze mnie sposoby mogą być łączone. Wszystko po to, by wspólnicy doprowadzili do najbardziej im odpowiadającego podziału.

Autor: Błażej Sarzalski - radca prawny, autor blogów Rejestracja spółki z o.o. oraz Rejestracja spółki w Delaware.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: