Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej

Małgorzata Koczan Małgorzata Koczan

Kwestią, która interesuje zapewne większość osób decydujących się na założenie spółki jawnej, jest odpowiedzialność wspólników za jej zobowiązania. Można wyróżnić trzy główne cechy tej odpowiedzialności: jest ona osobista, solidarna oraz subsydiarna.

Osobista odpowiedzialność wspólników

Odpowiedzialność osobista obejmuje cały majątek (jak sama nazwa wskazuje – osobisty) wspólnika. Co ważne, jeśli istnieją zobowiązania, które powstały w okresie, gdy wspólnik uczestniczył w spółce, będzie za nie odpowiadał również po wystąpieniu z niej.

Solidarna odpowiedzialność wspólników

Odpowiedzialność wspólników na zasadzie solidarności przejawia się w tym, że każdy ze wspólników odpowiada za całość długu nie tylko razem z innymi wspólnikami, ale też razem z samą spółką. Decyzja, w jaki sposób ma nastąpić częściowe bądź całościowe spełnienie świadczenia, należy do samych wierzycieli. Wobec powyższego wierzyciel może żądać zaspokojenia:

  • od wszystkich wspólników i spółki jawnej – łącznie;
  • od niektórych wspólników;
  • od każdego ze wspólników – osobno.

Jeśli którykolwiek ze wspólników zaspokoi wierzyciela, pozostali wspólnicy są zwolnieni z obowiązku świadczenia. Ten zaś, który zaspokoił wierzyciela, może dochodzić od pozostałych wspólników zwrotu spełnionego świadczenia w częściach równych.

Subsydiarna odpowiedzialność wspólników

Subsydiarna odpowiedzialność wspólników przejawia się w trym, że wierzyciel spółki jawnej może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, ale tylko wtedy, gdy egzekucja z majątki spółki okaże się bezskuteczna. Warto jednak pamiętać, że wierzyciel może wytoczyć powództwo przeciwko wspólnikowi, zanim jeszcze egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

W przypadku odpowiedzialności subsydiarnej przewiduje się pewien wyjątek. Dotyczy to zobowiązań powstałych przed wpisaniem spółki jawnej do rejestru. Zgodnie z obowiązującym prawem spółka taka bowiem nie istnieje (nie przewiduje się istnienia spółki jawnej „w organizacji”) , dlatego wierzyciel w takiej sytuacji może żądać zaspokojenia od osób działających w imieniu spółki, przed rozpoczęciem egzekucji z jej majątku.

Autor: Małgorzata Koczan, radca prawny, autorka bloga Spółka jawna - aspekty prawne i podatkowe.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: