Jak zawrzeć umowę sprzedaży udziałów w spółce z o. o.

Marcin Bartyński - radca prawny Marcin Bartyński - radca prawny

Umowa sprzedaży udziałów jest ostatnim etapem transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa. Co powinno zwrócić naszą uwagę podczas przygotowywania postanowień umowy? Zapraszam do zapoznania się z treścią artykułu.

Przekształcenie w spółkę z o.o.

Coraz szerzej stosowanym narzędziem sprzedaży przedsiębiorstwa okazuje się przekształcanie przedsiębiorstwa w spółkę z ograniczaną odpowiedzialnością. Głównie po to, by transakcja była prostsza czy po prostu tańsza. Trzeba jednak pamiętać o kilku kwestiach związanych z umowami sprzedaży takich spółek.

Co z kupującym?

Przede wszystkim kłopotliwie przedstawia się pozycja kupującego. Może on bowiem nie posiadać wiedzy o tym, jakie zobowiązania jeszcze przed przekształceniem zaciągnął przedsiębiorca. Często nie wie też, czy przedsiębiorca jest stroną toczących się postępowań administracyjnych bądź cywilnych.

Umowa sprzedaży udziałów

Z tych przyczyn korzystnym rozwiązaniem wydaje się, aby umowa sprzedaży udziałów miała załącznik, w którym wypisze się wspomniane zobowiązania. Umowa sprzedaży udziałów powinna także zawierać oświadczenie sprzedającego o tym, że nie istnieją inne, utajnione przez niego zobowiązania.

Czyja odpowiedzialność?

Dobrze jest dodatkowo wprowadzić klauzulę decydującą o tym, iż to sprzedający pokryje
całościowo ewentualne inne zobowiązania.Co niezwykle istotne – nie będzie to podstawą dla uchylenia się przez spółkę od odpowiedzialności przed wierzycielami sprzedającego udziały przedsiębiorcy. Natomiast pozwoli to spółce dochodzić od niego zwrotu kosztów związanych z uregulowaniem utajnionego zobowiązania.

Jak się zabezpieczyć?

Umowa sprzedaży udziałów może ponadto przewidywać wysokie kary umowne na wypadek, gdyby takie utajnione zobowiązania rzeczywiście istniały. Podobnie warto zabezpieczyć się poprzez klauzule poufności bądź zawarcie umowy o poufności jeszcze przed transakcją. Wszystko dlatego, że potencjalny kontrahent zawsze może dowiedzieć się wiele o przedsiębiorstwie, a potem… zrezygnować z transakcji.

Autor: Marcin Bartyński - radca prawny, autor bloga o tym, jak zmienić drobną firmę w poważne przedsiębiorstwo, pt.: Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: