Przekształcenie. Trzy podstawowe błędy

Marcin Bartyński - radca prawny Marcin Bartyński - radca prawny

Jakiś czas temu opublikowałem listę błędów, które popełniają przedsiębiorcy podczas przekształcenia działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Teraz czas na wybranie z tej listy trzech podstawowych błędów i ich szersze omówienie.

Zbyt późno przygotowany plan przekształcenia

Co niektórych może dziwić, istnieje „szansa” na zbyt późne przygotowanie planu przekształcenia. Jak może się to stać? Plan przekształcenia winien zawierać określenie wartości bilansowej majątki przedsiębiorcy na dany dzień w miesiącu poprzedzającym – jeśli ta wartość bilansowa została określona na dzień 30 listopada, to czas na przygotowanie planu przekształcenia mija wraz z końcem grudnia.

Taki błąd zwykle skutkuje niepożądaną stratą czasu oraz pieniędzy, a niekiedy nawet może zamknąć możliwość przekształcenia.

Kiedyś zresztą opisywałem tego typu historię na swoim blogu.

Przeoczenie terminu przekształcenia

Kluczowym punktem procedury przekształcenia jest dzień, kiedy ma miejsce rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wówczas sąd rejestrowy dokonuje wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców. To dzień, gdy spółka z o. o. zostaje stroną umów, koncencji czy innych praw oraz obowiązków dotychczas przysługujących przedsiębiorcy. Na gruncie Kodeksu spółek handlowych dzień ten określa się mianem dnia przekształcenia. Nietrudno go przeoczyć, a konsekwencje mogą być bardzo nieprzyjemne.

Na swoim blogu pisałem też i o takim przypadku.

Błędna nazwa spółki

Jeśli wybrana nazwa spółki wcześniej została zarejestrowana przez inną spółkę, sąd odmówi wpisania przekształcenia do rejestru. To częsta sytuacja, bowiem wielu przedsiębiorców przed podpisaniem aktu założycielskiego nie sprawdza w rejestrze, czy wybrana przez nich nazwa spółki nie została już zajęta.

Warto jednak to zrobić – najpóźniej do chwili podpisania u notariusza oświadczenia o przekształcenia oraz aktu założycielskiego.

Ciekawostka

Wspomniana we wstępie lista błędów zawierała pozycję „nieskorzystanie z możliwości wyboru biegłego rewidenta”. Tymczasem Sąd Rejonowy w Gliwicach jest chyba jedynym w Polsce, który jako błąd traktuje właśnie wskazanie biegłego z imienia i nazwiska. W tym sądzie wystarczy, że złożysz wniosek; sąd sam wybiera biegłego.

Autor: Marcin Bartyński - radca prawny, autor bloga o tym, jak zmienić drobną firmę w poważne przedsiębiorstwo, pt.: Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Karolina Wrąbel

Dział spadku, po co i dla kogo?

Zakładając hipotetycznie, iż zgodnie z treścią postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, czy zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia otrzymaliśmy ½ czy ¼ udziału w spadku, co wtedy? Jakie dalsze kroki należy podjąć, aby formalnie otrzymać udział w nieruchomości, czy w innym przedmiocie majątkowym wchodzącym w skład spadku? O ile, gdy spadkobiercą jest jedna osoba, sytuacja jest przejrzysta, […]

Przeczytaj cały artykuł →
Joanna Mizińska - adwokat

Umowa o zachowaniu poufności. Co powinniśmy wiedzieć?

Przed rozpoczęciem rozmów z jakimkolwiek inwestorem – zarówno finansowym jak i branżowym – powinno się koniecznie podpisać deklarację poufności bądź umowę o zachowaniu poufności (ang. NDA – disclosure agreement). Wszystko po to, by od prawnej strony zabezpieczyć spółkę w związku z udostępnianiem informacji poufnych temu inwestorowi – czy to podczas rozmów, czy dla przykładu w […]

Przeczytaj cały artykuł →

Smartfon do opłat urzędowych

W ostatnim tygodniu września tegon roku wystartował program Banku PEKAO SA oraz Krajowej Izby Rozliczeniowej. Najważniejszym elementem projektu jest… smartfon. Nie chodzi tu bynajmniej o żadną promocję czy nagrodę, ale możliwość uiszczenia opłat urzędowych za pomocą smartfona. Taka opcja pojawiła się dotychczas w urzędach na terenie kilku gmin i obejmuje m.in. opłaty za rejestrację pojazdu […]

Przeczytaj cały artykuł →
Agnieszka Wasilewska - radca prawny

Hotel. Nazwa zastrzeżona wyłącznie dla hoteli

Podczas kontroli Wojewódzkiego Inspektora Inspekcji Handlowej ujawniono, iż pewien przedsiębiorca, pomimo braku przypisania jego obiektu do określonego rodzaju i kategorii obiektów hotelarskich, stosuje prawnie zastrzeżoną nazwę „hotel” w formie zdrobniałej, tj. „hotelik”. Określenie „hotelik” umieszczono jako neon tuż nad wejściem do obiektu oraz bezpośrednio na elewacji tego budynku, a nawet na stronie internetowej przedsiębiorcy. Przy […]

Przeczytaj cały artykuł →
Mikołaj Lech

Kradzież nazwy firmy. Jak się bronić?

Kradzież zwykle wywołuje skojarzenie z czymś materialnym – dla przykładu z samochodem. Można jednak ukraść też coś niematerialnego, jak pieniądze z konta bankowego. Idąc dalej tym tropem, pojawia się pytanie – czy możliwa jest kradzież nazwy firmy? Tak, kradzież nazwy firmy wbrew pozorom jest możliwa. A duże znaczenie ma tutaj… Urząd Patentowy, którym rządzi zasada […]

Przeczytaj cały artykuł →
Dariusz Szczecina

Ryczałt za nocleg. Wyrok Trybunału Konstytucyjnego

24 listopada 2016 roku zapadł wyrok Trybunału Konstytucyjnego (sygn. akt K 11/15), którego przedmiotem rozstrzygnięcia był ryczałt za nocleg zawodowych kierowców. Nie da się ukryć, że wyrok przynosi korzyści przede wszystkim przewoźnikom, a więc pracodawcom, a zdecydowanie mniej kierowcom, czyli ich pracownikom. Media bardzo szybko podchwyciły ten temat, prześcigając się w nagłówkach takich jak „Wielka […]

Przeczytaj cały artykuł →

Podsumowanie – Listopad 2016 w Znam Swoje Prawo

Wraz z początkiem grudnia na większości polskich ulic pojawił się śnieg. Niestety nie na długo i dziś wciąż więcej jest deszczu niż białego puchu, ale ten drugi zdążył już przypomnieć o nadchodzących świętach Bożego Narodzenia. Przez najbliższe trzy tygodnie będziemy myśleć przede wszystkim o wyborze prezentów i składników do wigilijnych potraw, lecz także o pracy. […]

Przeczytaj cały artykuł →
Pawel Gazda - radca prawny

Odszkodowanie reprywatyzacyjne. Czy należą się odsetki?

Przy sprawach dotyczących roszczeń odszkodowawczych od Skarbu Państwa bardzo często zdarza się, że dawni właściciele nieruchomości uzyskują korzystne dla siebie rozstrzygnięcie w zakresie należności głównej, ale w przedmiocie odsetek już nie. Sądy mają tendencję do przyznawania odsetek za okres od momentu wydania wyroku, nie zaś dla przykładu od chwili wezwania, które mogło mieć miejsce pięć […]

Przeczytaj cały artykuł →
Michał Grabiec - radca prawny

Proces o ustalenie płci a prokurator

Pojawienie się prokuratora na rozprawie o ustalenie płci bardzo zaniepokoiło moją Klientkę. Tymczasem prokurator przesłuchując świadków, powódkę, pozwanych (a więc rodziców) zadał tylko jedno pytanie. Co jednak prokurator robi na sali rozpraw w takim przypadku? Zgodnie z obowiązującymi przepisami prokurator może brać udział w każdej sprawie – także tej dość delikatnej, dotyczącej ustalenia płci – […]

Przeczytaj cały artykuł →
Dariusz Kwiatkowski - radca prawny

Restrukturyzacja. Dlaczego firmy jej potrzebują?

Najbardziej banalna odpowiedź to ich zła sytuacja finansowa. Natomiast w praktyce zdarza się, że firma, która znajduje się w złej sytuacji finansowej bądź utraciła swoją płynność finansową, wcale nie potrzebuje restrukturyzacji w formie postępowania restrukturyzacyjnego. Jakie zatem czynniki decydują o tym, czy firmie potrzebne jest postępowanie restrukturyzacyjne czy też nie? Po pierwsze – pieniądze. Jeśli […]

Przeczytaj cały artykuł →