Spółka cywilna bez wątpienia jest – UWAGA – umową pomiędzy przynajmniej dwoma wspólnikami, jeżeli chcą oni współpracować w celu osiągnięcia wspólnego celu – głównie celu gospodarczego.

Spółka cywilna jest więc umową. Co z tego wynika? Ano to, że nie może ona posiadać własnego majątku ani odpowiadać za swoje zobowiązania. Są to fakty, z których znaczenia większość przyszłych wspólników sp. cyw. nie zdaje sobie sprawy. Majątek spółki jest majątkiem wspólnym wszystkich wspólników, a za jej zobowiązania odpowiadają wszyscy wspólnicy solidarnie.

Wspólnik spółki cywilnej

Może nim być osoba fizyczna, osoba prawna albo tzw. ułomna osoba prawna. Spółka cywilna nie podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jedynie jej wspólnicy, którzy są osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą, podlegają wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Mimo tego sama spółka posiada numery identyfikacyjne NIP i REGON różne – co ważne – od numerów poszczególnych wspólników.

Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą. Są nimi poszczególni wspólnicy spółki. To powoduje, że spółka ta różni się zasadniczo od spółek prawa handlowego. Te bowiem stanowią osobny od ich wspólników byt prawny.

Opodatkowanie spółki cywilnej

Ważne jest to, że  spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatnikami tego podatku są jej wspólnicy. W wyniku czego każdy ze wspólników samodzielnie powinien rozliczać się ze swojej części podatku dochodowego. Jakie zatem mamy formy opodatkowania, które będą dotyczyły wspólników?

  • opodatkowanie według skali podatkowej – 18% i 32 %,
  • podatek liniowy – 19 %,
  • ryczałt od przychodów ewidencjonowanych – 3%, 5,5 %, 8,5%, 17 %, 20%,
  • kartę podatkową.

Więcej na temat opodatkowania wspólników spółki cywilnej przeczytasz w moim blogu tutaj natomiast w tym miejscu warto się zastanowić nad tym, czy każdy ze wspólników może wybrać inny sposób opodatkowania.

Nie zawsze jest to możliwe. Otóż nie jest dopuszczalne aby część wspólników objęta była ryczałtem, a część korzystała ze skali podatkowej albo podatku liniowego. Decyzja o wyborze opodatkowania w formie ryczałtu ewidencjonowanego lub karty podatkowej dotyczy wszystkich wspólników. Jeśli jednak jeden z nich korzysta z ryczałtu nie ma przeszkód aby część wspólników rozliczała się według skali podatkowej, a część według stawki liniowej.

Rejestracja spółki cywilnej – czyli krok po kroku

Jeśli w skład spółki mają wejść osoby fizyczne, wówczas procedurę zakładania spółki cywilnej każda z nich zacząć powinna od założenia jednoosobowej działalności gospodarczej (chcąc założyć jednoosobową działalność gospodarczą należy wypełnić i złożyć wniosek, o czym sporo pisałam już tutaj. )Jeśli jednak wszyscy przyszli wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami wpisanymi do CEIDG pierwszym krokiem do założenia spółki cywilnej jest oczywiście zawarcie umowy spółki.

Zawarcie umowy spółki cywilnej jest poważnym krokiem rodzącym szereg konsekwencji. Dobrze skonstruowana, dopasowana do indywidualnych potrzeb wspólników umowa to oczywiście podstawa sprawnie funkcjonującej spółki. Nie trzeba dodawać, ile problemów może przysporzyć umowa spółki sporządzona bez znajomości praw i obowiązków wynikających z prawa – głównie kodeksu cywilnego.

Część przepisów kodeksowych dotyczących spółki cywilnej ma charakter względny, a to oznacza, że wspólnicy mogą ukształtować część swoich uprawnień i obowiązków odmiennie – tak aby możliwie najlepiej zabezpieczyć swoje interesy i przyszłość prowadzonego biznesu. Umowa jest bardzo ważna. Przemyśl wraz ze wspólnikami jej treść. W razie potrzeby zwróćcie się o pomoc do adwokata.

Ważne – umowa spółki cywilnej, której siedziba znajduje się na terytorium Polski, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wys. 0,5 % od podstawy opodatkowania, którą przy umowie spółki cywilnej stanowi wartość wkładów do spółki.

Kolejnym krokiem jest uzyskanie dla powstałej spółki cywilnej numeru REGON oraz NIP. Z tym, że numer identyfikacji podatkowej jest możliwy do uzyskania tylko wtedy, kiedy będziesz posiadał nadany już numer REGON.

Na tym etapie należy założyć rachunek bankowy dla spółki. Więcej na ten temat przeczytasz we wpisie: Konto bankowe dla spółki cywilnej.

Dalszym krokiem jest dokonanie przez każdego ze wspólników aktualizacji danych objętych treścią CEIDG poprzez ujawnienie uczestnictwa w spółce cywilnej i ujawnienie numerów NIP i REGON spółki cywilnej.

Spółka może również podlegać zgłoszeniu rejestracyjnemu w zakresie podatku od towarów i usług (VAT-R) oraz w przypadku zatrudniania pracowników lub zleceniobiorców zgłoszeniu do ZUS jako płatnik składek. UWAGA – spółka cywilna nie jest płatnikiem składek dla wspólników! Przeciwnie – spólnicy są płatnikami składek na własne ubezpieczenie społeczne i zdrowotne.

Po dopełnieniu powyższych formalności pozostaje już tylko rozwinąć skrzydła! A po więcej informacji prawnych zapraszam Cię do mojego bloga pt. Spółka cywilna.

Autor: Anna Kaliszewska, adwokat, autorka bloga o tym, jak założyć i bezpiecznie prowadzić spółkę przedsiębiorców, pt.: Spółka Cywilna.

Mariusz Poślednik, adwokat, doktor nauk prawnych

Państwowa kompensata przysługująca ofiarom przestępstw

Jak wskazano w tytule, jest to pewnego rodzaju odszkodowanie pieniężne wypłacane osobom (lub ich najbliższej rodzinie), które na skutek przestępstwa (czynu zabronionego) poniosły smierć, doznały ciężkiego uszczerbku na zdrowiu, naruszenia czynności ciała lub rozstroju zdrowia na okres przekraczający 7 dni. Kompensata ta nie może przekroczyć 25 000 zł, a gdy ofiara poniosła śmierć – kwoty […]

Przeczytaj cały artykuł →
Andrii Popko, prawnik

Biznes i firma na Ukrainie

Osoby, które planują rozwój firmy w innym kraju, skupiają się gównie na aspektach takich, jak wzrost ekonomiczny, łatwość prowadzenia działalności, sprawiedliwy system sądowniczy czy podatkowy, ewentualnie poziom korupcji… Ukraina w tym momencie znajduje się w fazie wzrostu gospodarczego i jej notowania w skali globalnej na pod koniec bieżącego roku na pewno się poprawią. Nasz kraj zajmuje […]

Przeczytaj cały artykuł →
Anna Kaliszewska, adwokat

Spółka cywilna – kilka praktycznych uwag

Spółka cywilna to po prostu umowa między co najmniej dwoma wspólnikami, którzy chcą współpracować w celu osiągnięcia ich wspólnego celu gospodarczego. A zatem – ważne – spółka cywilna z punktu widzenia prawa nie jest osobnym podmiotem prawa, ale jest … umową. Wynika z tego między innymi to, że spółka taka nie może posiadać własnego majątku ani, co także […]

Przeczytaj cały artykuł →
Kamil Filipski, radca prawny

Odszkodowanie za mobbing

Spraw sądowych o odszkodowanie za mobbing jest wciąż dość mała liczba. Problemem jak się okazuje jest niepewność pracownika – co będzie dalej? Oczywiste jest, że jeśli chcesz domagać się odszkodowania za odejście z pracy w wyniku mobbingu, to powinieneś wskazać mobbing jako przyczynę rozwiązania stosunku pracy. Wiele osób doskonale zdaje sobie sprawę z tego, że rozwiązanie umowy o pracę może nastąpić z […]

Przeczytaj cały artykuł →
Marcin Bartyński - radca prawny

Przekształcenie. Trzy podstawowe błędy

Jakiś czas temu opublikowałem listę błędów, które popełniają przedsiębiorcy podczas przekształcenia działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Teraz czas na wybranie z tej listy trzech podstawowych błędów i ich szersze omówienie. Zbyt późno przygotowany plan przekształcenia Co niektórych może dziwić, istnieje „szansa” na zbyt późne przygotowanie planu przekształcenia. Jak może się to stać? Plan przekształcenia […]

Przeczytaj cały artykuł →
Karolina Wrąbel

Dział spadku, po co i dla kogo?

Zakładając hipotetycznie, iż zgodnie z treścią postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, czy zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia otrzymaliśmy ½ czy ¼ udziału w spadku, co wtedy? Jakie dalsze kroki należy podjąć, aby formalnie otrzymać udział w nieruchomości, czy w innym przedmiocie majątkowym wchodzącym w skład spadku? O ile, gdy spadkobiercą jest jedna osoba, sytuacja jest przejrzysta, […]

Przeczytaj cały artykuł →
Joanna Mizińska - adwokat

Umowa o zachowaniu poufności. Co powinniśmy wiedzieć?

Przed rozpoczęciem rozmów z jakimkolwiek inwestorem – zarówno finansowym jak i branżowym – powinno się koniecznie podpisać deklarację poufności bądź umowę o zachowaniu poufności (ang. NDA – disclosure agreement). Wszystko po to, by od prawnej strony zabezpieczyć spółkę w związku z udostępnianiem informacji poufnych temu inwestorowi – czy to podczas rozmów, czy dla przykładu w […]

Przeczytaj cały artykuł →

Smartfon do opłat urzędowych

W ostatnim tygodniu września tegon roku wystartował program Banku PEKAO SA oraz Krajowej Izby Rozliczeniowej. Najważniejszym elementem projektu jest… smartfon. Nie chodzi tu bynajmniej o żadną promocję czy nagrodę, ale możliwość uiszczenia opłat urzędowych za pomocą smartfona. Taka opcja pojawiła się dotychczas w urzędach na terenie kilku gmin i obejmuje m.in. opłaty za rejestrację pojazdu […]

Przeczytaj cały artykuł →
Agnieszka Wasilewska - radca prawny

Hotel. Nazwa zastrzeżona wyłącznie dla hoteli

Podczas kontroli Wojewódzkiego Inspektora Inspekcji Handlowej ujawniono, iż pewien przedsiębiorca, pomimo braku przypisania jego obiektu do określonego rodzaju i kategorii obiektów hotelarskich, stosuje prawnie zastrzeżoną nazwę „hotel” w formie zdrobniałej, tj. „hotelik”. Określenie „hotelik” umieszczono jako neon tuż nad wejściem do obiektu oraz bezpośrednio na elewacji tego budynku, a nawet na stronie internetowej przedsiębiorcy. Przy […]

Przeczytaj cały artykuł →
Mikołaj Lech

Kradzież nazwy firmy. Jak się bronić?

Kradzież zwykle wywołuje skojarzenie z czymś materialnym – dla przykładu z samochodem. Można jednak ukraść też coś niematerialnego, jak pieniądze z konta bankowego. Idąc dalej tym tropem, pojawia się pytanie – czy możliwa jest kradzież nazwy firmy? Tak, kradzież nazwy firmy wbrew pozorom jest możliwa. A duże znaczenie ma tutaj… Urząd Patentowy, którym rządzi zasada […]

Przeczytaj cały artykuł →